2024.2.5

「焼津水産化学工業株式会社（証券コード：2812）株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024年２月５日

 

各 位

 

焼津水産化学工業株式会社（証券コード：2812）株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

 

 

Jump Life株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年２月５日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している焼津水産化学工業株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 

公開買付者は、いなば食品株式会社(以下「いなば食品」といいます。)が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の発行済みの普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得、所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、2024年１月23日に設立されました。

なお、本日現在において、いなば食品は、対象者株式を100株（所有割合（注）0.00%）保有しております。また、いなば食品を除くいなばグループ各社は、本日現在において、対象者株式を所有しておりません。

（注）対象者が2024年２月５日に提出した「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(11,450,398株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(但し、同日現在の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする株式報酬制度に係る信託が所有する対象者株式を除きます。以下同じです。)(8,142株)を控除した株式数(11,442,256株（以下「自己株式控除後発行済株式総数」といいます。）)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。 

今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式のうち、対象者が所有する自己株式を除いた対象者株式の全て(11,442,256株、所有割合100%)を取得及び所有することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。

本公開買付けに関連して、公開買付者は、エスエスケイフーズ株式会社（以下「エスエスケイフーズ」といいます。）(本日現在における所有普通株式数1,285,800株、所有割合11.24%。筆頭株主（注）)、静岡塩業株式会社（以下「静岡塩業」といいます。）（本日現在における所有普通株式数30,000株、所有割合0.26%）、株式会社ベルキャリエール（以下「ベルキャリエール」といいます。）（本日現在における所有普通株式数23,600株、所有割合0.21%）（以下、エスエスケイフーズ、静岡塩業及びベルキャリエールを総称して「鈴与グループ」、個別に「鈴与グループ各社」といいます。鈴与グループが保有する本日現在における対象者株式の合計所有普通株式数1,339,400株、当該合計に係る所有割合11.71%）との間で2024年２月５日付けで公開買付応募契約をそれぞれ締結し、鈴与グループ各社から、応募時点で所有する対象者株式の全て(本日現在における合計所有普通株式数1,339,400株、当該合計に係る所有割合11.71%)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。

（注）対象者の株主の順位に関しては、対象者が2023年11月10日に提出した第65期第２四半期報告書の「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「（５） 大株主の状況」に記載の株式数を元に記載をしています。以下同じです。

 また、対象者は、2024年１月31日に、株式会社シティインデックスイレブンス（所有普通株式数100株、所有割合0.00%）（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）、株式会社南青山不動産 (所有普通株式数1,122,700株、所有割合9.81%。第２位の株主)及び株式会社エスグラントコーポレーション（所有普通株式数62,900株、所有割合0.55%） (以下、シティインデックスイレブンス、株式会社南青山不動産及び株式会社エスグラントコーポレーションを「シティインデックスイレブンスら」と総称します。シティインデックスイレブンスらが保有する本日現在における対象者株式の合計所有普通株式数1,185,700株、当該合計に係る所有割合10.36%)から、シティインデックスイレブンスらが保有している対象者株式の全てについて、公開買付者が公開買付価格を１株当たり1,350円以上として本公開買付けを開始した場合、本公開買付けに係る公開買付期間中に、市場での売却又は本公開買付けへの応募を通じて処分する旨の意向を確認しているとのことです。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、7,628,200株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限は、自己株式控除後発行済株式総数（11,442,256株）に係る議決権の数（114,422個、１単元（100株）未満に係る数を切り捨てています。）の３分の２（小数点以下を切り上げ）に相当する議決権の数（76,282個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（7,628,200株）としております。公開買付者がかかる買付予定数の下限(7,628,200株)を設定したのは、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としておりますところ、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合の手続を実施する場合には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているためであり、公開買付者単独において特別決議を成立させることができるように設定したものです。また、当該株式数は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」を充足する株式数となります。

他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(7,628,200株、所有割合66.67%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、いなば食品において、株式会社静岡銀行（以下「静岡銀行」といいます。）から借入れた上で（以下「本銀行融資」といいます。）、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに、いなば食品が公開買付者に貸付けを行うことにより賄うことを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの決済に要する資金に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、いなば食品が静岡銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。

本日、対象者が公表した「Jump Life株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は2024年２月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議をしたとのことです。

なお、対象者は、2007年４月27日開催の対象者取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入し、その後一部変更を加えた上で現時点まで本プランを継続しているとのことですが、対象者は、本取引の実施は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したことから、上記取締役会において、本公開買付けに対して本プランを適用せず、対抗措置を発動しないことを決議したとのことです。

本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、その概要は、以下のとおりです。

 

（１）対象者の名称

　　　焼津水産化学工業株式会社

 （２）買付け等を行う株券等の種類

　　　普通株式

 （３）買付け等の期間

　　　2024年２月６日（火曜日）から2024年３月21日（木曜日）まで（30営業日）

 （４）買付け等の価格

　　　普通株式１株につき、金1,350円

 （５）買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	11,442,256（株）	7,628,200（株）	－（株）
合計	11,442,256（株）	7,628,200（株）	－（株）

 （６）決済の開始日

　　2024年３月28日（木曜日）

（７）公開買付代理人

　　東海東京証券株式会社　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

 

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2024年２月６日に提出する公開買付届出書をご参照ください。